秋叶谈创业–如何开公司

国家到处号召学生创业,也树立了很多典型,事以至此,也没必要讨论政策合理性,反正学生今年就业难不是某个个人某个企业某个学校某个政府能解决的,不如实实在在写点文字,告诉所有想创业的人,创业到底有哪些风险,你去做,也避免出现相应的问题。刚好秋叶新开公司一家,有最切身的体会可以分享,不当之处,也请各位老江湖指点我这个新浆糊。

我这里谈的创业是开公司,不是倒街上拾荒摆小摊,这种创业最底层,但好处是流动作业,避免交任何税费,只要能躲开城管即可,收入计算简单清楚,你的收入-开支=净收入,不过靠这种方式赚到钱很难,本来就辛苦,收入微薄,居委会,城管,公安,食品卫生监督,工商,甚至黑社会都可能找到你,所以我们称这些为城市走鬼,确实,靠自己劳动挣碗饭,活得象个鬼一样。

再上一个层次就是工商个体户,说白了做点小生意,不能开大额发票,但只需要缴纳固定税款。

如果要做大买卖,就得考虑开公司了。

不过在开公司之前,我个人感觉是要么有足够的资本,说白了是输得起,要么是搞定某个大客户,保证自己的企业有收入。

开公司和做个体户最大的区别就是要保证现金流平衡。

加入你读大学或平时工作往往是不到月底就成月光族,到了月底也没有存下一分钱,你往往不是一个合格的公司潜在管理者,因为你对现金流完全没有概念,生活中一塌糊涂的人,估计开公司会更一塌糊涂。

所谓公司现金流,不是考虑这个月有没有钱,至少要考虑一个季度的收入是否有,是否够用,否则公司的业务是否会难以持续。

公司之所以死亡,不是因为业务没了,而是现金流断裂。

所以要么有足够的现金来运作,这不像是开小公司的人能解决的问题,剩下就是从市场去捞。

一个公司运营一年最低花费需要7000多(在武汉这样的城市),你至少要挣2万块,才能维持你公司和你个人最低标准的生存。

如果有一个大客户能给你提供10万的可靠合同(能够回款的),你的公司就可以养三个人并顺利启动了。

如果没有大客户,没有一定资金投入,开公司现金流往往存在问题,虽然说小公司运营费用不高,可以从市场上去捞,但最难最难的,恰恰是小公司进入市场的门槛很高。

很多开公司的人,是先利用自己的资源搞定了关系,搞定了客户,或者说搞定了某些特定技术,是皇帝的女儿不愁嫁。

如果说是同质化竞争,你还没有点资源在手上,别谈勤奋了,想勤奋能勤奋的人满大街都是,靠这样发个财,那是门都没有。

不过有合适的资源,可以赶紧把公司开起来,业务会驱动你去动脑筋克服困难,去发展,光想发财不去行动,最合理的成功之路是买彩票,是个小概率事件,但毕竟还有中的概率,当然这样依然有成本支出。

今天就聊到这里,下一篇谈一谈如何注册一家公司。

注册公司现在确实很简单,在注册公司之前,你得想清楚你是一个人干还是几个人一起干?考虑到大部分公司需要业务+市场,其它财务可以外包,行政后勤可以兼顾,但至少有一个主管技术,一个主管市场的分工,从绝大部分业务角度,这个分工是一个人也不合适,应该适当分离。

所以你在注册公司之前要选择好合伙人,因为合伙人之所以愿意和你一起合作,是有公司股份的,这个股份在注册公司之前就应该谈清楚,不是等之后再分解,那就麻烦了。

而开小公司选择合伙人最麻烦,这往往是公司倒闭死亡的根本原因,大家并非有共同的理想和投缘的性格,不过是因为误会而结合,因为了解而分手。

如果你问秋叶,如何才能选对选好合伙人呢?

我只能老实回答,这个没有标准答案,有的人你看不惯,但他有一些你没有的东西,你非得拉他合作,不过你估计预备着一旦做大,肯定是要另外培养力量的准备;有的人现在不在乎钱,等有钱了最在乎的就是钱。都很麻烦。

现在看得准的人未必将来就是这种人,因为人会变,包括我们自己,所以选择合伙人第一要务是:

创业小公司,尽量不要搞合伙人,80%都会闹不愉快。

第二要务是,如果选择合伙人,就用文字条款把双方责任,义务,付出,回报方式说清楚,写明白,但作为刚创业的人,很多事情自己都搞不清楚,想写明白太难,所以往往哥们义气,将来恐怕是为未来相互抱怨埋下伏笔。

秋叶这方面也不见得比各位高明,这个人和人之间很复杂,我想选择我老婆做合伙人,是否就没问题?我也不能给你肯定的答案,适合做老婆的人未必适合做合作搭档。

这个世界上的事情,还真复杂。

反正合伙人是开公司的一道坎,假如你有信心过,那么就听下一讲,如何注册公司好了。

注册公司之前,你得给自己的公司把名字起好。起名字要考虑的因素很多:

1、你的经营范围,不同的经营范围公司后面带的名字是不同的。例如你叫科技有限责任公司,你就可以做软硬件,卖产品,做服务。但叫管理咨询公司就不合适卖产品。有的行业,例如叫培训公司,需要申请资质的,不是自己想起就可以起的,这方面可以找专业注册代理公司咨询下。

2、你的名字大小,你是准备带中国,还是省份,还是城市的头,例如你要叫中国***公司,中华***公司,你的注册资金是有要求的。例如武汉***公司注册资金3万就够了,现在即使是3万注册资金,都可以申请一个湖北开头的,不过这样的公司,一般来说,要工商这边的人帮帮忙,在公司法修改之前,这样的公司注册资本原来要求是过百万的。至于中国你就别想了,先掂量掂量自己的实力。

我有个朋友起了个名字叫中坚,问他为什么想到的,他说一般招标,领导说,我们不选价格最高的,不选价格最低的,就取中间的,这不就是让别人以为是我们”中坚”吗?

3、你的名字上口性,名字应该好读好记。

4、名字的可视化,最好你的名字很容易设计成LOGO,和LOGO互动,便于别人联想。

5、你的名字唯一性,先得到当地工商网站上搜索下,看你要注册的名字是否被别人想到了,这个可真是让人感慨,好名字都被别人想到了。即使没有冲突,也要百度或谷歌一下,看是否同名程度高,搜索排名想抢第一很困难。

至于好名字,这个还是各位发挥创意,开动脑筋,好名字是想不完的。

很多人开公司之前,对财务和税法是一无所知,在这方面,秋叶刚开公司和各位一样无知,中国的税法花样太多,你不下河还真搞不明白。  记得我去北京和一博士老乡聊天,他问我一个项目多少钱,我随口说一个10万吧,他又问你的成本是多少,我说大概直接成本是3万吧,哇,你好赚钱啊!

你可以挣七万呢!

这兄弟就不懂税务,第一如果你是服务行业,每笔合同要交5.8的营业税(地税),也就是不管你收入多少,有百分之6是国家的钱。所以我扣除三万直接成本还不够,还得交六个点的税。

即使交了税,到了一个季度底,我公司运营良好,现金盈利5万(假设花了2万其它费用),那么我必须交25%的企业收入所得税,也就是1.25万给国税。

所以如果你收入良好,你得做成本消化你的利润,什么是成本,主要是差旅费,交通费,员工工资,办公用品购置,固定资产投资等等。如果你是服务业,主要就是员工工资。

想秋叶这样的,发高工资行不行呢?不行,因为要交个人收入所得税,至少又是10个点。

但是娱乐餐饮烟酒等消费是不能计入多少成本的,这些是出乎很多人想象的。这些中国生意中的高消费往往无法纳入成本,要另外搞票。

所以很多企业想办法请会计做成本,做成本最痛苦的是搞票冲账。例如你做了100万项目,用户要20万,你得用20万票据把这个帐销掉才能顺利给用户实现这个费用,你总不能让用户搞20万发票给你吧?

小公司业务小,没税务盯着你,走几万的帐还有办法,公司大了,想搞几十万的帐,财务难度就大了,不是个会计代理公司能搞定的。

广告行业,餐饮行业,娱乐行业,烟酒行业,一般产品销售行业税收都不同,我就有朋友是服务行业结果申报了17的增值税,居然还不是可抵成本的那一种。一看就是办公司的时候没经验,被人黑了。

一般你是服务行业,争取5.8的营业税,其它无税的最理想,现在有的城市可以收定额税,免除你做成本的压力,如果你现金流不好,还是5.8的营业税最好,做成本就做吧,总比缴税便宜。

你开什么公司,交什么税,有哪些关节,各地都不太一样,但有一样相同,小鬼难缠,还是问问内行的人少吃点亏。

公司要成立,得到工商部门审批,同时开通银行账户,有一系列手续要办。那么在今年国家鼓励创业,鼓励公司活下去,手续流程可以更快,但要想快点把公司成立起来,最需要的还是找一家注册代理公司。

这个注册代理公司随便在哪个城市百度一下,很多,你选择一个离你家近的去咨询。

咨询什么呢?

一般代理公司要你的身份证原件,公司营业地点证明(一份购房合同或租房合同),注册范围,注册地点。

他们会推荐你的办理银行,一般都选择自己熟悉的工商税务和银行,这个时候是最关键的,一般这种注册代理公司都有内部熟悉的关系,通过他们关系办理效率非常高,你自己要跑一个月的,他们一周搞定,收费也不高,办个小公司,所有程序办下来,连刻公章的费用,也就1200~1500左右。

如果你没有注册资金,他们还可以帮你做资金融资,帮你融资30万的注册资本,然后移交手续前把钱抽走,你的公司只有一个空壳。

这就是所谓的皮包公司,做倒买倒卖的业务。

武汉代理注册资金一般是1万按百分之一给注资费用。

不过要特别注意,有的代理公司最后把注册的银行,税务办到和你公司比较远的地方,后续业务麻烦很多。

总之一句话,不用自己亲自跑,找工商注册代理公司即可。

银行基本户最好开在离你家或公司近的地方,这点要问代理公司,此外税务要尽量办在政策多的地方,这点就取决于你在哪里拿的公司租房合同或购房合同,这个不是代理公司能左右的,取决于税务内部划分的管理范围。

本人就在这方面吃了亏,以为自己的光谷的房子,结果是归另外一个区税务管,每次多跑很多路。

开了公司,就得到银行去开个基本户,还得开个一般户。这里面的事情我说实话到现在也没完全搞清楚,大概是明白基本户开到一个银行,但还可以到其他银行开一般户,账户都可以从一般户走,没有问题。

这块我自己财务都不是特别清楚,因此就委托别人来办,反正最后要交不少钱,一是基本户管理费,每个月120元。然后要买个网银密码器,大概要580。

反正银行这里委托管理账户,总是要收点钱,一年大约1500的成本,就是这么个概念。

如果银行离自己家近或者公司近,处理财务就可以节约很多时间,这个新开公司可以考虑清楚。

很抱歉,写到这里自己思路就不太清楚了,毕竟不是什么事情都自己去办理的,没搞清楚也有风险,但这也从侧面说明了,在中国开个公司要花钱的地方比你想像多得多。

毕竟到这一步,你还没有和税务打交道呢。花钱的日子才开始呢。

开了公司,就要到税务登记,填表,地税国税都要去,保证你的纳税人信息填写到数据库,买印花税,反正有一堆手续要办,至少要花两天时间,这还算是快的。很多人告诉你一般下午不要去找税务,他们去打牌了,我也不晓得是不是真的。

你不去,税务会电话催你,你要是误期不办,税务不是吃素的。

一般小公司,第一年税务是不查的,放水养鱼,等你肥了,找你毛病是很容易的。

一般税务在你刚成立,要看看你的公司地点,主要是怕你搞皮包公司,所以你没有合同之前,你是开不到发票的,要万元票,有的小公司要签几个合同才能做到卖给你万元发票。

不过税务看你的公司,一旦上门了,还是有潜规则的,不同地方行情不同,问下开过的人,吴思在潜规则里讲得好:不怕别人强,就怕别人有合法伤害你的权力。

一般服务行业,地税一个月一报,国税一个季度一报,但如果做产品经营范围,那么国税也要一个月一报。

所谓报税,就看你的公司有没有业务,没业务没税,只是时间成本,有业务,一是交营业税,二是交企业利润所得税,这个高达25%,所以小公司大公司都拼命做成本,让自己的业务利润可以消化掉,避免交过多的税。

朱镕基当年在国家会计学院写,不做假账,我开始很感动,现在明白了,你不做假账?你趁早别玩。

解决这个问题的根本办法是减税。

扯这多蛋,核心问题是要和税务搞好关系。据我朋友说,小公司办税务主要就是苦穷,碰到男税务用女会计,碰到女税务就搞美男计!

晕!

开公司不能没有会计。
会计的作用主要是帮你合理避税,至于你公司真实发生的成本并不需要。

一般刚创业的小公司没有必要请专职会计,可以找一个会计代理公司,请会计帮你做帐。你每个月只需要在约定时间把各种财务上票据给会计,她就可以帮你做账,你可以提出你的要求,看有哪些方法减少你的利润,因为这些可以导致你少交企业经营所得税,这个就是对利润征收的税,在25%,很多的。

一般公司内部做日常经营成本的方法有五类:差旅费,交通费,人力工资,办公用品,房租水电费,所以平时在生活中要有意识收集或开设这样的票据。

在武汉请这样的一个兼职会计,根据你的业务复杂程度在300~600之间,如果过于复杂,600都谈不下来,说明你的公司发展不错,应该请专职会计了。

当然很多小公司会计和行政都是兼着用的。

这种会计代理公司哪里都有,到网络用”会计代理、代理记账”一搜索,到处都是,建议大家也可以去金蝶的友商网(http://www.youshang.com/)的在线会计功能,很不错。

公司开张,财务流程也搞好了,现在要专心接项目了。一个新公司一年不挣一分钱业务,也要成本的,我自己测算了下,在武汉至少6000元。我假定一切自己跑,不打的只挤公交,自己有房子不用租房子,水电物业费老爸老妈代缴。

首先公司注册至少花费1200,然后请个会计一个月200,一年2400,这就3600,银行每个月收账户管理费120,一共1440,还有密码器580,就是2000,这已经5600,公司要买发票,需要交一点印花税,大概200,加上交通费就这些开销已经6000了。

这还不算你花费的时间精力还有一些意外的成本。

我再假定你租个便宜房子,一年水电房租物业才12000.你一个月工资1000,你自己一个人当光杆司令,大概你一年基本生活费也得12000。

那么到这里,我得出的基础数据是,如果你一年不能进36000的合同(而且必须全部回款,没有回扣),你肯定是亏的,为什么说36000呢,因为合同要下需要一些商务费用的,算1500,不高,还要交6个点的税,算1000,也不高,后期回款请客吃饭再花1100,更不高。

请问接36000的项目,或者说纯利润36000 的项目,容易吗?

还是个光杆司令队伍?

所以为什么大学生创业难,他们不是创业,是做个体工商户,倒卖点小东西而已。他们很难搞复杂的项目。

在武汉搞软件最容易入门的就是网站,最便宜的也是网站,价格已经竞争到800一个站,当然,这做不出什么好网站来。要是获得36000 的利润,至少得接3000一个的企业门户站12个,一个月接一个单,容易吗?

想办法接单吧,公司生存的游戏才刚刚开始呢!

如果刚开始创业,能不用给公司租房子节约成本最好。如果刚好你的家就在你创业的公司,那把家先利用起来,老爸老妈管饭管后勤管宽带,确实可以节约不少精力和银子。

要是你家不在当地,能否把你的宿舍或寝室先凑合成你的办事处,反正买个打印电话传真一体化机器,辅助宽带笔记本,一切也尽在掌握。

但如果公司有了第一笔第二笔合同,你可能就渐渐忙起来了,几个合作伙伴窝在又是公司又是家的环境中工作,你肯定会觉得太不正式了,长期下去,我们永远都成为不了正规军。

更要命的是,你会发现,你很难在你早期合作伙伴外招到新的员工,很简单,没有人对还在寝室发展的公司有信心,这样的创业团队也很难讲什么用待遇留人之类的空话。

最最要命的是,有一天,你的客户想上门沟通下业务,那你就尴尬了,虽然客户晓得你刚起步,但看到你公司的状态,是不是会对后期合作完全没信心?

一旦你有了上面三个感觉的任何一点,你就必须考虑为自己的公司租个房子了。

租哪里呢?写字楼,气派体面,坐在这里面,天然就有一种精英感,卖产品也好卖服务也好,价格都不可能低。不过写字楼不仅仅是租金高,物业水电也贵,在武汉中南这附近写字楼,一般物业是一个平米25~45的月管理费,你要一个30平米的房子,光物业就吓死人。

所以你不会考虑,那么退而求其次,租民房,特别是装修得特别适合办公的民房。这种房子一般是在靠马路,临街,看上去象写字楼,但租金相对不贵,而且是商品房的物业费。

如果这样的房子你还是租不起,那就再退一步,赶紧到环境好的小区内部租一个房子,这样价格又可以降低了。

另外找房子一定要找简单装修的,因为没东西租金便宜,而公司办公又不需要这些东西,而且没一些不必要的装修还能为公司这边腾个地方装人。

这样的房子哪里去找呢?

到你想开设办公地点的楼盘附近,找中介,请中介看起来贵,其实是效率最高的方式。

一定要多看些房源,至少10套房源,否则无法对比,也很容易被一些房子打动付出了更多的租金,记住,房子很多,但最好的是满足接待使用要求的前提下,成本最低的最好,一切不必要的细节都可以不计较,以后有钱了再换!

租金也要谈,争取一季度一支付,押金也要谈,不要太高,一般是两个月租金。另外水电煤气价格也要确认,原来历史度数要看好,好在现在租房合同都是标准的,没这个问题。

如果为公司选好房子或者没选好房子,都应该考虑装一部固定电话。

固定电话有几个好处,第一费用低,一般都可以和宽带捆绑,增加费用不多;第二印在公司名片上,暗示客户你有固定办公场所,提升公司形象;第三如果有员工需要外联,可以使用座机,相对手机话贴,更好控制成本。

安装电话有个建议,如果你是租房办公,请在办公家具搬进来之前办,这样可以办理家庭宽带费用,否则有可能电信或联通见你是办公用途,不肯装家庭宽带,要你按商业用途支付费用,那宽带成本要增加很多,各地资费政策不同,但肯定是增加很多的。

此外补充一个建议,可以买一个打印传真复印一体机,价格不超过一千,但足够维持一个小公司日常办公电话打印传真各项需要,投入不大。

电话上增值服务很多,是否开通一个公司定制铃声,也需要各位考虑一下,万一别人给你打电话,你人不在或者一时不能接,可以录制一段留言提醒各位如何联系你,比如手机号码或其他可以联系的时间。

装好宽带,如果公司有几个员工,建议买一个无线路由,共享上网,这样配置简单,使用灵活,而且将来搬迁转移方便,但可能有的城市对无线路由做了限制,无法让你带多台电脑。

依据我的经验,在不大量下载情况下,一个2M宽带带10个人电脑正常上网是没有任何问题的。

另外强烈建议,固话选择当地主流供应商,不要在乎一点点价格选择非主流供应商,对公司而言,稳定的服务比一点点价格更重要。有的小区房子已经捆绑了非主流供应商,在租房子前最好问清楚,象我租的房子只支持网通(现在是联通),原来办理的电话只能作废,移机都没办法,电信没做接口,至少换网通的电话。

而商业座机一旦安装,一年内不让退,必须多交几个月的固定月租才能拆除,郁闷!

公司开张,业务起来,人手就慢慢多了,这个时候得添置一些家具。

一般我个人建议,公司刚起步三五条枪的阶段,对家具的要求不必太高,越低越好,越不花钱越好,等有了正的现金流,在花费在门面功夫上。

但如果租了房子,请了帮手,一些必要的家具还是要买的。

到哪里买家具呢?(我是武汉2009年的价格,外地朋友参考)

第一是家具城,这里贵,不推荐。

第二是电脑大世界家具广场,各种办公家具应有尽有,价格很便宜,而且可以送货上门,推荐选择新家具到这里。

第三二手家具回收单位,到百度或谷歌搜索二手家具回收,找你附近的回收公司,去他那里看看,可以掏到别人不要的家具,并没有坏,照样用,但价格就很平,当然你的砍价能力,了解同类家具市场价格也很重要。

下面我就大概说说在电脑家具广场买家具的价格。

第一样是工作台,就是大家都常见的,有电脑写字桌和屏风工作台两种典型样式,我随便从网上找几张照片给大家看。

这种就是电脑工作台,样子很多,但基本如此,选型注意第一不要选下面放电脑主机的样子,不如换个抽屉柜,因为现在越来越多用笔记本电脑,下面放一个电脑主机空间很浪费,第二要选择如图这种中间是空的,早期电脑桌中间都隔了一块横板,结果脚无法伸直放,难受。

像这样的电脑桌,样子很多,简单的100块,如图的报价应该在220左右,再复杂一点的,有点老板桌味道的写字台,有300多的,也有500多的,500多的就很好了,样子如下图老板桌,500块在电脑城就买得到:

当然要显得公司很正式,就可以考虑装屏风工作台,如下图:

这种就是屏风工作台,各种组合和颜色很多,这种图式很好,四个人可以面对面工作,充分利用空间。

这种大屏风不建议开始选用,因为占地面积大,一个人就要用掉至少四个平米的地。不管是那种屏风工作台,第一建议是不要追求视觉效果,没有意义,便宜第一,都不容易坏;第二人数很少时可以比现有规模适当多2个位子,便于组合。

买屏风是按不同位置核算单价,包括屏风板(按米卖,一般从100~300的都有,看规格和材质),工作台面(一般100一个直面,L型的贵一些,不推荐起步阶段选择),电脑键盘抽屉(建议不选,要收费的),工作柜(50一个),颜色可以按自己要求选配,交付周期一般是3~5天,包送货。

有了工作台就得配凳子,个人建议凳子不要选择带滚轮和升降的,贵,而且如果你不是花钱买特别好的,轮子和升降结构容易坏。一般椅子不便宜,60左右的坐着不舒服,建议选80左右的凳子,一定要亲自对比多试坐几个,看看舒适度再买,我反而建议买好凳子,长期坐着的人,还是买个舒服的凳子好。

另外凳子最好和其他家具选一家供应商配齐,这样可以一起送货,否则只买几个凳子不送货,你另外出的士费,不划算。

如果你给自己配了老板桌,是不是配老板凳呢?很多人喜欢坐在老板凳上的感觉,我觉得花钱买一个300多的凳子换个感觉意义不大,你一个刚创业的公司,算什么老板呢?不过这个是个人喜好,我不表态,老实讲,坐在这个凳子的人不容易,派头一点也算是个安慰。

另外还要配个会议桌,开会时显得正式。

我推荐买这样的会议桌,如下图:

长短可定制,有事开会,没事可以立即改造成员工办公桌,可以节约扩充新工作台的成本。这样的会议桌在电脑城2米*1.8米的,也就报价700,样子很多的。

还可以考虑买铁皮文件柜,放一些重要资料,这样的柜子有一个足够了,要是一开始文件不多,就用好自己的工作台配的柜子就好,没必要搞那么多投资。

饮水机,微波炉,电磁炉,咖啡机这些小家电也要适当考虑,有的可以节约员工餐饮成本,有的可以提升工作环境满意度,但一切一条,你开始办公司,总想办一个出色的公司,但出色的公司唯一评判标准是:能否赚到钱,而不是比你装修多漂亮,多会花钱!

独木不成林,一个好汉三个帮。

要把公司做起来,一般而言至少要两个人,一个人负责业务和对外沟通(包括一些行政联系,例如税务);一个人负责业务沟通和实施,确保项目进行过程不出问题。即使是卖产品,也得一个人负责渠道,一个人负责销售,一个人全部兼管,很难。

那这样的创业合作伙伴在哪里呢?

第一就是开公司时合伙,合伙的好处和毛病一样多。

如果你一开始选择单干,没有合伙,最好的员工首先应该从信得过靠得住家人里发展。我们不能埋怨家族企业,要是一个人连家务事都摆不平,家里人都不支持,这个事业发展的难度可想而知。

秋叶现在公司开个玩笑的说,我是市场总监,老婆是行政总监,岳父是后勤总监,小舅子是创意总监,小舅子媳妇是财务总监,最厉害的是我女儿,直接要求做董事长。

家族企业至少前期没内耗,当然这也得看家庭,反正我家没内耗,办事沟通都放心,假如做大了,不规范怎么办?请各位看官给我一个机会做大,活下来可不容易,就是自负如秋叶,也不敢打这个包票。

如果自己在外,没有家人帮手,怎么办?那只有去找人。

找人我个人建议不是合伙人,就尽量不要找熟人,直接到人才市场上通过就业渠道去放消息,档次高的去各种招聘网站放广告,简历绝对不会少,放个500的广告,换50封简历是没问题的。

但合适不合适,面试中意不中意,难讲。

我一个朋友为了招一个岗位,居然投了1000的广告,看了300份简历,通知了50人过来,最后一个也没看中。

这花费的时间和精力也不少。

不过很多人招兵买马有个老板通病,开不起待遇,但总想要精兵强将,但真要是精品强将,不合伙,谁会愿意给你谈打工呢,来恐怕也是想偷师自立门户。

这个事情我的标准很简单,找老实听话的,能踏实做事情的,把工作量包给她,有挑战性的工作给自己,也确保核心资源在自己手上即可。

反正找一个合适的员工,真的是一句话:缘分啊!

公司运营就要发生成本,但不是所有的成本都可以在会计上计入的。

例如你请客户吃饭喝酒送烟洗澡按摩等活动,一般不能超过合同总额的千分之五,也就是说一个100万的合同,也就是5000的商务活动费用可以报销,这显然是不可能只花这么一点的。当然这些票据还是要,小公司一般都可以计入成本问题不大,等公司大了,财务严格了,才控制得比较紧。

在会计上一般无条件认可成本的包括:

1、工资,所以很多小公司做人头,通过虚设人头领工资,把钱转出来,每个人工资都不超过2000,还可以避税。

2、差旅费,你在宾馆的住宿费,长途车票(要往返的),有多少可以报多少的。

3、城市交通费,例如公交,打的的费用,车的油票,有多少可以报多少,但这些票说实话靠实际发生没多少,所以有这么几个方法去收集
a、找亲朋好友收集,让他们没有报销渠道的的士票或油票,把票收集下来给你
b、找一两个熟悉的的士司机,找他们定期买他们打出来客户没有要的的士票
c、买张公交卡,充值时就可以开发票,把这些散钱也累积起来报销
d、平时坐车养成要票的习惯,可以让司机多给一点,积沙成塔

4、通讯费,也就是电话费用,这里建议把你家里的电话都选电信的,把固话,宽带,手机,IPTV捆绑起来一起做成套餐报销,至于员工的可以给一个报销额度,让他们开电话发票给你(如果比报销金额高,就可以多报一点成本),现在通讯便宜,也没几个。

5、办公用品,真实发生的办公用品没多少的,但你以后买东西可以定点去几个大超市,把票累积下来,到总服务台换成办公用品的发票,那么就可以去报销了。用这种方式你几乎可以把家里80%生活开销走入公司成本,合理避税。

6、水电煤气,小公司未必要报公司的,可以用自家的票据去报销。

7、固定资产购买,你开公司,要买家具,买一些电脑家电,买其它种种东西,都必须要求别人开正规发票的,这些都是必须计入成本的。扩大一点,也包括你公司对外购买的一切产品或服务,都是需要发票的,这些都是真实发生的成本。

8、如果以上办法还无法凑够你的成本,首先要恭喜你,你还真的是个赚钱的公司,你就可以去买票,警告,在法律上是违法行为,所以秋叶只是告诉你有人这么做,因为他不想交企业收入所得税而已。

最后强调:你一定要控制真实发生的成本,否则会死得很惨的!

办公当然需要办公用品,现代社会办公用品非常多,都是不起眼的花费,累积起来不得了的。

我就分类给大家说说:

打印机的墨,打印纸,中性笔,配白板的油性笔,这些要严格养成尽量不打印,用电子文件沟通的习惯,然后打印非对外文件,尽量双面打印。

图钉,各种文件袋,各种小夹子,回形钉,订书机,订书钉,印章胶泥等等,都很小,都经常用,但能否尽量节约着用。

工牌,发票夹,记账本,这些也要买,加起来也是一笔小开支。

还有工作笔记本,便条纸,胶水,剪刀,档案袋,信封,公司文化牌,名片本,笔筒,烟灰缸,废纸篓,卫生纸,卫生工具(抹布拖把扫把桶)都是小东西,一样一样都是小东西,但基本都是耗材,公司不停运转,这些费用就不停发生,不注意控制,就容易养成大手大脚的浪费,或者公物私用的弊端。

现代办公用品,特别是文件夹文件盒文件袋,样子多,外形设计很可爱,有的人喜欢一次买很多备用,想着省得自己以后反复跑,其实没必要,一次性是可以打点折扣,但这些都是成本,花了就收不回。

记住:在刚起步的时候,你最不值钱的就是你的时间,你最值钱的就是你的现金流。等你有钱了,钱不是问题,你的时间管理才是最关键的。

新开的小公司,特别是有几个小伙计的情况下,千万别忽视吃饭问题。

如果你是在家办公,可以搭个伙,沾沾父母的光,如果你在外面办公,中午晚上很可能要在公司附近解决就餐问题。所以你租房子的时候,一定要考察公司周边的盒饭点。

一般而言写字楼附近有很多送餐的,你要了解每家的价格,菜样,口感等因素,因为这些是员工和你自己天天要吃的,要是盒饭口味不好,价格贵,卫生差,不但营养跟不上,最要命的,打击员工士气。

我第一个公司成立租了一套很满意的房子,但忽略了吃饭问题,因为是居民小区,附近没有送盒饭的,没办法,每天都餐馆去吃,公司给员工解决,平均每次中饭四个人要花50,还都是选便宜的吃。后来搬到写字楼,虽然租金贵了,但送饭的单位多了,现在吃好点,一个盒饭8元(武汉价格,也有5元的),结果后来公司规模扩大到7个人,也就56元,这就无形中给员工或公司(假如公司管饭的话)节约了很多成本。

而且吃饭最好选择公司附近有很近的就餐点,或者很方便送外卖的地方,否则为了吃个饭要走很远,或者外卖资源紧张,你的盒饭总是最后送来,也让人头疼,这些事情,做老板的必须操心,不然员工会说:饭都吃不好,还搞个么事搞?!

好了,到了这里,秋叶谈创业系列连载就暂告结束,再谈就不是创业入门问题,是公司运营问题,这方面高人专家无数,我谈谈我的创业过程中点滴体会,也纯属我个人所想所思,未必全面完整,也不能覆盖某些创业类型,但希望对做小生意的人,特别是大学生创业族,希望对你们有所帮助,那我就觉得很开心。

中华人民共和国公司法

中华人民共和国主席令
第 四十二 号

  《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过,现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布,自2006年1月1日起施行。

中华人民共和国主席 胡锦涛
2005年10月27日

 

中华人民共和国公司法

  (1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)

目  录

  第一章 总  则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设  立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设  立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附  则

第一章 总  则

  第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设  立

  第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
第三十一条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

第二节 组织机构

  第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第三节 一人有限责任公司的特别规定

  第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

第四节 国有独资公司的特别规定

  第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。
第六十八条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

  第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

  第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:
(一)发起人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)募集资金的用途;
(五)认股人的权利、义务;
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。
创立大会行使下列职权:
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
(二)通过公司章程;
(三)选举董事会成员;
(四)选举监事会成员;
(五)对公司的设立费用进行审核;
(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:
(一)公司登记申请书;
(二)创立大会的会议记录;
(三)公司章程;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
(七)公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十四条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

第二节 股东大会

  第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
第一百零二条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零三条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零四条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

  第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。
第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百一十四条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。
第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节 监事会

  第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节 上市公司组织机构的特别规定

  第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十三条 上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。
第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

  第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名,公司盖章。
发起人的股票,应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。
第一百三十三条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十六条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

第二节 股份转让

  第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公司债券

  第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)债券募集资金的用途;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的确定方式;
(五)还本付息的期限和方式;
(六)债券担保情况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净资产额;
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销机构。
第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。
第一百五十七条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。
第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、会计

  第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。
对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司合并、分立、增资、减资

  第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章 公司解散和清算

  第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 外国公司的分支机构

  第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法办理登记,领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另行规定。
第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构,在中国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。
第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法律责任

  第一百九十九条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。
第二百条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零二条 公司违反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零四条 公司不依照本法规定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零六条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。
第二百零七条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零九条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。
第二百一十条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十一条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条 外国公司违反本法规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或者关闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。
第二百一十五条 公司违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以支付时,先承担民事赔偿责任。
第二百一十六条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第十三章 附  则

  第二百一十七条 本法下列用语的含义:
(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。
第二百一十九条 本法自2006年1月1日起施行。